股东知情权该如何保护

一、判例名称

盈之美（北京）食品饮料有限公司与泛金管理有限公司股东知情权纠纷（二审），案号：（2020）京民终717号。

二、主要内容：

2004年9月28日，北京汇源佳必爽商贸有限责任公司（以下简称佳必爽公司）（甲方）与泛金公司（乙方）签订《中外合资经营企业合同》，约定双方共同出资设立盈之美公司。投资总额为960万美元。双方的出资额为480.0391万美元，其中佳必爽公司占47.91％，泛金公司占52.09％。

2004年10月6日，佳必爽公司（甲方）与泛金公司（乙方）签订《中外合资经营企业章程》，规定：双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》等有关法规，在中国境内设立合资经营企业盈之美公司。公司注册资本为480.0391万美元，其中佳必爽公司认缴出资额230.0041万美元，占47.91％，泛金公司认缴出资额250.035万美元，占52.09％，双方应按照合同规定的期限、方式及时如数缴清各自出资额

2004年10月21日，北京市工商行政管理局向盈之美公司签发营业执照，载明：该公司成立于2004年10月21日、企业类型为中外合资经营、法定代表人为纪文。

2007年9月30日，佳必爽公司（甲方）与泛金公司（乙方）签订《合资合同及章程修改协议》，约定：合营公司注册资本变更为362.5267万美元。其中，佳必爽公司以价值相当于230.0041万美元的厂房、土地使用权、生产、生活设施入资，占63.44％，泛金公司以价值相当于132.5226万美元的进口机器设备入资，占36.56％。

2008年7月22日，盈之美公司法定代表人由纪文变更为张建秋。公司董事由张建秋、纪文、张碧茹变更为张建秋、刘学英、郑作相、纪文、张碧茹。其中，纪文、张碧茹由泛金公司委派。

2019年4月16日，泛金公司向盈之美公司邮寄《要求查阅公司账簿等材料的申请书》，内容为：盈之美公司自2007年起一直未对泛金公司披露经营状况。

2019年4月26日，盈之美公司向泛金公司出具《对泛金公司要求查阅公司账簿的申请书的回复》，称盈之美公司不同意泛金公司查阅会计账簿。

泛金公司向一审法院起诉请求：1．判令盈之美公司提供自2014年10月21日至今的全部董事会决议供泛金公司查阅复制；2．判令盈之美公司提供自2014年10月21日至今的全部年度财务会计报告供泛金公司查阅复制；3．判令盈之美公司完整提供自2004年10月21日成立至今的会计账簿及记账凭证，以供泛金公司及其委托的注册会计师、律师查阅；4．本案诉讼费用由盈之美公司承担。

盈之美公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判驳回泛金公司一审全部诉讼请求；2.本案一审、二审诉讼费用由泛金公司承担

三、法院判决

1、一审法院判决：支持泛金公司的诉讼请求。

一审法院认为：1）、泛金公司为盈之美公司工商登记材料显示的股东，即使股东出资瑕疵也仅影响股东收益权。在盈之美公司依法解除其股东资格之前，泛金公司不丧失股东资格，而盈之美公司未提交证据证明其解除泛金公司股东资格，故在本案中，应当依据工商登记认定泛金公司在起诉时具备股东资格，泛金公司为本案适格原告，依法享有股东知情权。2）、盈之美公司无权以泛金公司未履行义务为由拒绝其行使知情权。股东知情权系股东法定固有权利，是行使其他权利的前提，与公司章程规定的股东应当履行的义务不能简单对等，违反章程规定的义务应当承担与之相应的责任，但不能导致知情权的剥夺。因此，对本案中盈之美公司称泛金公司未委派董事、不协助办理营业执照变更，故不能行使知情权的意见，一审法院不予采信。3）、盈之美公司章程规定的“事先承诺保密”构成对股东知情权的合理限制，泛金公司承诺保密的情况下，可以行使知情权。章程要求“事先承诺保密”只是对保密义务的强调，未要求必须通过书面形式体现，且泛金公司在案件审理过程中同意承诺保密，故盈之美公司无权以泛金公司未承诺保密为由，拒绝向其提供财务账簿。4）、盈之美公司未举证证明泛金公司行使权利存在不正当目的

2、二审法院判决：维持一审判决，驳回上诉请求

四、个人观点

根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定；“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿”。股东对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告及会计账簿具有知情权，股东如没有法律规定的其他目的，公司应当满足股东的知情权请求，但现实中公司拒绝股东知情权请求的，往往都有以下情况：1、公司内部混乱，不想让股东知晓；2、公司操控者干扰了法人人格独立，侵犯了公司财产。以上情况是公司操控者不想让股东知晓而以其他理由拒绝其知情权请求的原因之二，当然也会有其他不想让股东知晓的背后原因。

五、股东知情权该任何保护

股东向公司请求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告，查阅公司会计账簿时，是为了了解公司经营状况及自己的股东权益是否遭侵犯，当股东的正当请求遭公司拒绝时，股东可以向法院请求要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告，查阅公司会计账簿，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。当股东向法院起诉后应当证明以下两点：

1、股东具有股东身份，是适格原告。

股东知情权保护的前提是请求人具有股东身份，只有股东才具有查阅、复制公司相关信息的权利。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条规定：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外”。是否具备股东资格，可以从这几个方面证明：（1）工商登记机构登记为股东；（2）、公司出具的股东资格证明；（3）、投资资金转账流水及投资协议。

2、股东向公司提出了申请查阅、复制请求，公司拒绝了其请求。

   《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。公司拒绝股东查阅、复制请求的，应该说明正当理由，如无正当理由，股东可以向法院提起诉讼，股东应当向法院出具向公司申请查阅、复制请求的书面证明及遭公司拒绝的证明，公司应当向法院证明拒绝的理由。

六、结语

股东如果出于正当目的请求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告，查阅公司会计账簿的，公司应当允许，这也是股东应有的权利，但股东具有下列情形的，公司可以拒绝。

（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。

责任编辑/美工        李辉