投资入股被坑了，能解套吗？

案例一：不予支持解除增资关系

诉讼请求：1、解除傅某与森某公司之间的增资关系；2、森某公司等退还某增资款31.02万元，并赔偿资金占用期间的利息损失。

案件经过：经由四次增资，傅某在森某公司的出资额增加31.02万元，总计出资额47.52万元。上述增资完成后，森某公司并未根据增资情况向公司登记机关办理变更登记。

一审法院认为：1、根据公司法第三十二条第三款、第一百七十九条第二款规定，公司增加注册资本以及股东事项发生变更的，公司应当依法向公司登记机关办理变更登记。此处的变更登记系宣示性登记，而非设权性登记。在处理傅某与森某公司之间这种股东与公司内部纠纷时，是否进行工商登记并不会实质影响傅某的出资人权益。2、公司是否分红以及何时分红，是一种商业判断行为，属于公司自治范畴。即使在有利可分的情况下，股东会仍然可以通过不予分配的决议。投资有风险，傅某向森某公司出资，不代表其一定能够获得收益。3、合同解除具有使合同关系自始消灭或向将来消灭的效力，将对当事人之间的权利义务关系产生重要影响，从合同法鼓励交易原则考虑，在有其他权益救济渠道的情况下，应严格限制适用合同解除。傅某所述的森某公司未依法进行变更登记的问题可以通过请求公司变更登记之诉予以解决。综上，傅某认为森某公司没有对增资进行变更登记，其没有得到与增资部分相应的分红，致使合同目的不能实现的主张不成立。

二审法院认为：公司是否增资取决于能否按照《中华人民共和国公司法》和公司《章程》规定的股东会决议作出方式表决通过，并非股东与公司之间建立的合同关系。本案中，森某公司增资系股东之间的合意，故傅某要求解除与森某公司之间的投资关系无事实和法律依据，本院不予支持。傅某缴纳增资款是依据股东会关于增资的决议，在股东会决议未被确认无效、被撤销时，其要求返还增资款、赔偿损失的请求不能得到支持。

案例二：支持解除增资协议

诉讼请求：1、解除通某公司与阜某银行签订的《入股协议书》；2、阜某银行向通某公司返还认购股权款人民币158,400,000元……

案件经过：2016年12月，阜某银行增资扩股，通某公司与阜某银行就认购股份事宜达成一致意见，通某公司以2.88元每股价格认购阜某银行普通股5500万股，股份款为1.584亿元。阜某银行向通某公司提供了《认购协议书》，约定了双方的权利义务、违约责任等条款。2016年12月30日，通某公司向阜某银行支付了1.584亿元股份认购款，阜某银行按协议约定向通某公司开具了上述股份认购款的收款收据。阜某银行至今未将通某公司登记到该行的股东名册，亦未办理相应的工商登记手续。

法院认为：双方当事人在《入股协议书》第十七条中就通某公司解除合同的条件约定：（一）甲方未按照本协议的有关规定完成乙方入股手续时……，并对入股手续的规定作了约定。阜某银行违反了《入股协议书》关于入股手续的约定，符合《入股协议书》约定的通某公司解除合同的条件。通某公司在近一年后的2017年10月25日提起本案诉讼要求解除《入股协议书》，本院受理后至今又历时半年，阜某银行仍未依约履行将通某公司登记为阜某银行股东的义务，导致通某公司始终不能行使股东权利、享有股东利益；而且，对于何时能够办理完成，阜某银行不能确定，始终不能给出明确期限。因此，通某公司提出解除案涉《入股协议书》亦符合《中华人民共和国合同法》规定的法定解除合同情形。故通某公司主张解除案涉协议，具有事实和法律依据。通某公司关于解除《入股协议书》的诉请予以支持。

小结：同样是请求法院解除增资关系，案件情况不一样，案件结果也不尽相同，商业活动中需提前预防风险。

责任编辑    张明涛
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