股东知情权与公司商业秘密的平衡保护

股东知情权是股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。《公司法》第三十三条对有限责任公司股东的查阅范围采取了列举式的规定方式，但未对董事会会议记录、会计凭证等涉及公司商业秘密的档案材料作出规定。股东申请查阅董事会会议记录、会计凭证时，法院应当以严格审查股东查阅目的为前提，结合股东查阅理由以及双方提供的证据，判断股东是否有权申请查阅上述材料

基本案情

2000年10月16日，福建省福清市东门百货有限公司（下称“东门公司”）由福清市百货批发公司改制设立，企业类型为有限责任公司，倪瑞英成为东门公司股东，出资额3万元，持股比例0.276%。2018年2月28日，倪瑞英与其他4名股东联名向东门公司提交查阅会计账簿等文件的申请书，要求查阅复制公司自2011年起至2018年1月31日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告以及查阅会计账簿等，3月12日东门公司作出复函，定于3月24、25日上午九点在公司会议厅安排倪瑞英等5位股东查阅会计账簿等有关文件。倪瑞英认为，在查阅期间，东门公司仅提供临时制作的财务报表、租赁合同复印件，年份、资料不完整，且均未盖章确认，亦未制作提供查阅文件的目录清单，遂以东门公司侵犯其知情权为由提起诉讼。倪瑞英诉请判令东门百货公司提供2000年10月16日起至判决生效之日的公司财务会计报告（包括资产负债表、损益表、利润分配表、财务状况变动表、财务情况说明书、审计报告等）、股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供倪瑞英查阅与复制；请求判决确认倪瑞英查阅与复制前述材料时，在倪瑞英在场情况下，可由倪瑞英委托的会计师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

裁判结果

福建省福清市人民法院作出（2018）闽0181民初2957号民事判决：一、东门公司应于判决发生法律效力之日起七日内将公司自2000年10月16日起至判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告(含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书，会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表) 提供给倪瑞英查阅、复制；二、东门公司应于判决发生法律效力之日起七日内将公司自2011年1月1日起至判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）提供给倪瑞英查阅；三、倪瑞英查阅或复制本判决第一项、第二项确定的文件材料的地点为东门公司主要营业地，查阅或复制的期限为十日；在倪瑞英在场的情况下，可以由会计师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；四、驳回倪瑞英的其他诉讼请求。宣判后，倪瑞英、东门公司均不服，提起上诉。福州市中级人民法院于2018年9月6日作出的（2018）闽01民终7296号判决：一、维持福建省福清市人民法院（2018）闽0181民初2957号民事判决第一项、第三项、第四项；二、变更福建省福清市人民法院（2018）闽0181民初2957号民事判决第二项为：“东门公司应于判决发生法律效力之日起七日内将公司自2011年1月1日起至判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证提供给倪瑞英查阅。

裁判意义

本案适用《公司法》第三十三条及《最高人民法院关于适用

结语

为了解決股东与公司及其经营者之间的信息不对称局面，改善股东特别是中小股东在公司治理过程中的不利处境，需要对股东知情权进行保护；又要对公司商业秘密的合法性进行认定，防止通过侵害商业秘密进行的不正当竞争行为，达到保护公司合法权益的目的。因此，我们必须在股东知情权和公司商业秘密保护中寻找一个平衡点，实现股东知情权与公司权利、董事会权利的平衡保护。

责任编辑/美工        李辉