公司决议无效是什么、怎么办

《公司法》第二十二条第一款规定：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。如，侵害股东对公司增资的优先认缴权；侵害股东的分红权；违法解除股东资格；非法变更股东出资额或持股比例；侵害公司利益；侵害公司债权人利益；不具有股东（董事）资格的主体作出的决议；选举的董事、监事、高管不具有任职资格；侵害股东的经营管理权等都是无效的决议。

一、决议无效的常见情形

1、侵害股东对公司增资的优先认缴权

（2016）最高法民申334号：最高人民法院认为，夏某向代某出具的授权委托书并不包括代其参加股东会并对决议内容发表意见的内容，故股东会做出的关于增加注册资本以及修改公司章程的股东会决议内容，没有经过当时仍持有公司93.33%股权的夏某的同意，也没有证据证明夏某就公司的该次增资已知悉并明确放弃了优先认缴权，故上述决议内容违反了《公司法》（2005年修订版）第三十五关于股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资的规定，侵犯了夏某认缴增资的合法权益，应认定无效。

2、决议内容的不是真实意思表示

（2014）川民提字第304号：四川省高级人民法院认为，本案的争议焦点是江源新村公司于2007年11月23日作出的《股东会决议》的效力问题。江某公司作为依法设立的有限责任公司，其股东会的召集程序、表决方式不应违反法律、行政法规或者公司章程的规定，股东会决议的内容应当是公司各股东的真实意思表示。经审理，2007年11月23日的《股东会决议》以及《股权转让协议书》上“蔡某”的签字不是蔡某本人所写，即上述决议不是蔡某的真实意思表示。会后，蔡某对此表决亦未予以追认。合法有效的民事法律行为必须具备的条件之一是意思表示真实。江某公司于2007年11月23日作出的《股东会决议》违反了上述法律规定，应确认为无效。

（2020）川01民终4939号：成都市中级人民法院认为，关于《董事会决议》的效力，诉争《董事会决议》的主要内容是免除原董事长、选举刘某为董事长及法定代表人。刘某未参加该董事会决议，未在决议上签字，锦某公司也认可未得刘某许可即作出决议，目的是为进行工商变更登记，故该决议并非刘某真实意思表示；同时该决议所形成的选举刘某为法定代表人的事项实际给刘某造成了损失，侵犯了刘某的合法利益，可认定为无效。

3、选举的董事、监事、高管不具有任职资格

（2015）川01民终11660号：成都市中级人民法院认为，依照《中华人民共和国公司法》第十三条：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。”及第一百四十六条第一款:第五项：“下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。”、第二款：“公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。”结合本院查明的事实，叶某目前仍负有数额较大的个人债务，故选举叶某担任金某公司的法定代表人的股东会决议违反了前述法律规定，该决议无效,原审判决作出的股东会决议有效的认定结论不当，本院依法予以纠正。

二、能否同时提出决议无效之诉和与其相互矛盾的诉

（2019）最高法民再152号：最高人民法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条之规定，股东会决议存在无效因素时，股东可以请求认定股东会决议无效，八某农场作为金某公司的股东，享有请求认定公司股东会决议无效的诉权，其起诉请求确认金某公司股东决议无效及办理相应的变更登记，符合《中华人民共和国民事诉讼法》规定的受理条件，应依法受理。根据《中华人民共和国公司法》第三十四条关于有限责任公司股东享有优先认缴新增资本权利的规定，八某农场认为金某公司增资时侵犯其股东权益，依法应享有诉讼权利。八某农场在提起股东会决议无效之诉的同时，又请求确认该股东会决议增资对应的股东权益归其所有，两个诉讼请求虽然是相互矛盾的，但八某农场提起的两个诉，诉讼要素齐全，均符合《中华人民共和国民事诉讼法》规定的立案标准，当事人可以在前一个诉的请求不被支持时，退一步选择主张后一个诉的诉讼请求，对当事人的两个诉，人民法院均应立案受理。

三、举证责任

（2020）川01民终4348号：成都市中级人民法院认为，肖某以宏某公司2011年3月16日《股东会决议》系宏某公司与合某公司、五某公司恶意串通所达成、严重损害肖某利益为由，主张该股东会决议无效，但并未提供证据证明前述三公司系恶意串通且损害了肖某的利益。《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”，案涉《股东会会议决议》内容为任免公司法定代表人、执行董事及经理，并不违反相关法律、行政法规的规定，故对肖某的上诉请求，本院不予支持。

 （2018）川01民终5498号：成都市中级人民法院认为，本案二审争议焦点为：2017年9月15日信城公司《2017年第二次临时股东会决议》、《第一届第一次董事会决议》是否存在无效事由。根据信城公司章程记载，上诉人李某持有信城公司32%股权，上诉人李某以股东身份提起本案诉讼符合法律规定。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条规定，上诉人李某主张其持有信某公司72%股权，于某并未持有信城公司40%股权，股东会决议未经全体股东表决权的过半数以上同意及股东会未召开等事由，无事实依据，且非法律规定股东会、董事会决议无效的事由。上诉人李某所举证据不能证明案涉股东会决议、董事会决议内容存在违反法律、行政法规规定的情形，其上诉主张不能成立，本院不予支持。

因此，确认公司决议无效之诉关键要证明股东会决议、董事会决议内容存在违反法律、行政法规规定的情形。


责任编辑  成曦

美工  黄惠丽