股东越来越多，如何获得公司控制权

随着融资新进股东增加，导致原发起人股东的股权稀释，原股东对公司的控制权渐渐失去掌控，这个时候，需要一种方式来进行平衡。同股不同权，又俗称AB股，A股为一股多权，B股为一股一权，这种股权制度在美国上市公司非常常见。同股不同权最大的意义在于，将股权与控制权进行分离，以此获得在资本和控制权上的平衡。下面来看看我国同股不同权的法律规定。

【有限责任公司】

案情：原告认为，2020年6月28日，三位第三人与被告原股东郭某某签订股权转让协议，约定郭某某将其持有的飞某公司50%股份分别转让给三位第三人。股权转让协议签订后，同日，第三人姜某某利用原告不懂法律，诱骗原告签订股东会决议，该决议中通过了章程修正案，章程修正案将股东按照出资比例行使表决权修改为按照股东人数行使表决权；将修改公司章程、增加或者减少公司注册资本等决议事项均修改为需经全体股东人数三分之二以上同意；并对公司职务作出了调整。根据修改后的章程，原告的表决权形同虚设，损害了原告股东地位和利益。原告认为股东会决议通过的章程修正案违反法律规定。

法院认为：涉案股东会决议第三项即通过公司章程修正案，从飞某公司章程修正案内容来看，前三项内容为修正前言、修正公司经营范围、修正公司股东及出资情况，并未违反法律规定。对于原告提出的第四项修改股东会表决权行使方式，法院认为，飞某公司股东会表决权行使方式修改后，虽然导致“同股不同权”。但飞某公司系有限责任公司，根据公司法第四十二条的规定，对于有限责任公司，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；公司章程另有规定的除外。从上述法律规定可看出，基于有限责任公司的封闭性、人合性等特征，法律允许有限责任公司不按照出资比例行使表决权，为有限责任公司的“同股不同权”预留了一定的自治空间，故飞某公司章程修正案第四项内容亦于法无悖。

根据《公司法》第四十二条、三十四条、第一百六十六条规定，股东可就表决权、分红权、新股优先认购权、剩余利润分配权约定不按出资比例行使。飞某公司于2020年6月28日所作出的股东会决议，已经原告及三位第三人签字确认，系各方真实意思表示，且内容上不存在法定无效的情形。原告主张涉案股东会决议内容违反法律规定，无相应事实和法律依据，法院对其主张不予支持

【股份有限责任公司】

《公司法》第一百零三条，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。第一百二十六条，股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。第一百三十一条，国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。

股份有限公司，原则上同股同权，在目前制度下，仅有在创业板、科创板上市的股份有限公司可以“同股不同权”。2021年3月1日，深圳施行的《深圳经济特区商事登记若干规定》规定：公司依法设置特殊股权构架的，应当在章程中明确表决权差异安排。其中“公司依法设置特殊股权构架”的应当理解为“如果公司依法设置特殊股权构架的，应当在章程中明确表决权差异安排”，说明并不是该地区所有类型的公司均可设置为“同股不同权”。

我国对“同股不同权”从完全否认态度致使优质资源的流失，到现在逐步探索立法修改，实行“同股不同权”有助于吸引更多的优质企业，促进新兴产业的发展，推动经济转型升级。


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责任编辑    李  辉