股东既不出席股东会，也拒绝在公司文件上签字盖章怎么办？

公司实务当中，股东之间的矛盾不可避免。两相对抗之间，拒绝出席会议、拒绝在公司决议上签字就成为了主要手段之一。那么，股东拒绝出席股东会会议，拒绝在股东会决议上签字，是否影响公司正常作出决议呢？

影响决议有效性的因素主要包括两方面：程序合法、内容合法。

一、程序合法包括：

1、召集程序：设董事会的有限责任公司召开股东会会议，由董事会召集，董事会不召集的，由监事会或不设监事会的公司的监事召集，以上两个主体均不召集的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集。此处存在顺位，应当是前者不履行或者不能履行召集权利时，才能由后一位来“补上”。

《公司法》第三十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

2、通知程序：召开股东会会议，需要提前15日通知全体股东。如果没有提前通知全体股东，导致股东来不及正常行使自己的权利，那么该决议可能会因此被撤销。

《公司法》第四十一条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

3、表决程序：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是公司章程另有规定的除外。特别决议事项必须经三分之二以上表决权的股东通过。有限公司人合性较强，股东投票是按照资本多数决的方式，即投资多，话语权就大。

《公司法》第四十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

4、《公司法》对于有限责任公司股东会会议出席人数没有要求。公司章程可以自行做出约定。通过合法程序召开的股东会会议，部分股东不来参会即放弃其自身权利，所形成股东会决议只要表决权达到要求，在程序上属于合法。但是如果公司未召开会议、未对决议事项进行表决、表决结果未达到通过比例的，决议不成立。

二、内容合法。内容存在瑕疵的情形包括：

1、内容违法，所形成的决议无效，自始不产生法律上的约束力；

2、内容违反公司章程，或召集方式、表决程序违法、违规、违反章程，所形成的决议可撤销。（但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且未产生实质影响的，不撤销。）撤销应向法院提起诉讼，并在决议作出之日起60日内向法院提出，作为起诉一方，应当在起诉时具有股东身份。

例如，2018年，海汇公司股东之间因矛盾不能化解，小股东认为大股东在不经股东大会表决同意的情况下擅自作出决议，但小股东持股总额仅为30%。一审法院认为：即使小股东不参加股东会、或不签字，均不影响股东会决议的形成。根据海汇公司章程，只要大股东享有代表70%表决权的股东签字，即可以形成股东会决议。

因此，即使部分股东反对或拒绝出席股东会会议，拒绝在文件上签字，只要程序和内容合法，不影响股东会决议的效力。

责任编辑   周秀
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