一人有限公司的不有限的风险

公司是现代商业最重要的发明之一。凭借着股东有限责任的规则，让更多的人能够放心大胆地创业和冒险。但是，在众多的公司类型之中，却有一类公司并不是以有限责任为基础，而是极容易承担无限连带责任。这就是“一人有限责任公司”。这是怎么回事呢？

《中华人民共和国公司法》第57条第2款规定，本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。为了登记方便，或者绝对控制，或者纯粹是一个项目公司的需要，在当前的商事主体中，存在着大量的一人公司。其中有由某个公司持股100%成立的全资子公司，也有由某个个人吃够100%成立的自然人独资公司。这类一人有限公司由其便利性。比如某公司成独立的全资子公司，可以不必为其单独建立一套管理体系，仅需要配备很少的人员，适用母公司的全套管理体系和制度即可。但是，由于一人有限公司的先天缺陷，却会让股东承担着连带责任的巨大风险。

公司法第3条规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。但是，公司法第63条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。这条规定突破了公司股东有限责任的基本原则。核心原因是一人有限公司极易与股东之间发生深度的混同。如同前述的的全资子公司的经营模式，其实质就是子公司与母公司之间存在着深度的人格混同。

具体来说，一人有限公司的法律风险主要有以下几个方面：

1、股东的维持公司独立责任。一人有限公司只有一个股东，公司极易沦为股东的工具。但是一人有限公司仍然是公司法规定的公司类型之一。按照公司法的规定，股东仍然应当将出资资产如数交付或转移给公司所有。不能当成自己的左右包包的关系。同时在公司运营期间，还必须努力维持公司的独立人格，召开一个人的股东会，定期对公司财务进行审计等。

2、股东对公司债务的连带责任。如果股东不能保持公司的人格独立，则要对公司的全部债务承担连带责任。该连带责任是无限连带责任，以清偿完全部债务为限。一人有限公司最经常发生的人格混同是财务混同。股东用自己的私人银行账户作为公司运营资金的进出账户，或者不经过正当的财务制度和手续，随意从公司账上转款到个人账户等。

3、股东对公司财产独立于自己承担举证责任。普通的有限责任公司，根据登记信息，股东承担有限责任。如果债权人要主张股东对公司债务承担连带责任的，则需要债权人自己收集证据，证明股东与公司之间存在混同或者滥用股东有限责任的情况。但是，在一人有限责任公司中，举证责任反过来了。债权人仅需要提出股东与公司财产混同，股东需要承担连带责任的主张。而要由股东自己证明其与公司之间的财产相互独立。如果股东不能完成证明，则需要承担连带责任。

2022年1月，最高人民法院审理的申某与湖南华宏房地产开发有限公司等合同纠纷案（案号：最高法民再51号）中认为按照《中华人民共和国公司法》第63条的规定，一人有限公司的股东应当举证证明其个人财产与公司财产独立,否则其就应当对公司债务承担连带责任。案涉协议签订、履行期间，秋实公司系申某独资的一人有限责任公司，且存在秋实公司将其受让的房屋登记在申某名下的事实。申某未举出充分证据证明其个人财产与秋实公司财产相互独立,应对秋实公司案涉债务承担连带责任。

以上三个方面形成了一人有限公司股东对公司债务承担连带责任的风险循环，从实体责任到程序责任全部压实在了一人有限公司的股东身上。风险巨大，且法律责任重。那么股东如何避免一人有限公司的法律风险呢？

如果确实要注册一人有限公司，那么要注意公司财务与个人财务之间的分离。运营过程中，各项决定形成股东会决议备置于公司内部；聘请专业财务人员管理公司财务，定期将公司财务提交审计机构审计。严格按照财务管理制度的要求，做好账簿登记和会计记账工作。

当然，不注册一人有限公司，与他人共同成立公司，或者找个股东持股1%，以改变公司的法律性质为普通的有限责任公司，是规避风险简单的办法。 

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