股东名册记载的法律分析

    引言：股东名册的作用

《公司法》第32条第2款规定，“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”，股东名册有权利推定效力，即仅凭股东名册记载可主张自己为股东。

《公司法》第32条第3款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”，股东名册是股东行使股东权利的重要证明，但有局限性，即股东名册仅在公司、股东、股权转让受让人和转让人之间证明股东资格，若未在登记机关进行登记，则不得对抗第三人，不能向第三人主张股权。

股东名册记载的常见法律问题：

一、股东间转让股权，如何认定股东权利发生转移，是否应记载于股东名册

（2016）川01民终177号：公司股东间的股权转让，此种情形下的转让对于股权转让双方的要求及形式要件相对于股东向公司之外的第三人转让股权的要求及形式要件而言，其严苛程度要求得更为宽松，其体现在几个方面：

1、股权转让协议合法有效，即说明公司股东对于股权转让事宜的知晓且同意；

2、公司作为虚拟的人格主体，其并无自主的意思表达，更多表现的股东意思的人格载体，在股东间取得合意转让股权的情形下，股权转让事宜不必再通过书面或口头的方式要求公司对章程、出资证明、股东名册进行变更，这些变更是应有之意；

3、股东意思表示一致后，在公司内部已按照转让后的股权份额进行相应的管理、红利分配或义务承担。故，公司内部股东间的股权转让，在协议签订并履行了相应的股权转让款的支付义务后，股东权利已实际发生转移。本院对于豪某公司持有新某公司此15%份额股权的股东身份予以确认。且新某公司应当对公司章程进行记载变更，向豪某公司签发出资证明并记载于股东名册。

二、股东向股东以外的人转让股权，以及隐名股东在显名时，如何认定其他股东过半数同意

(2013)成民终字第5254号：本院认为，隐名出资人要被确认为股东，涉及到其他股东对“新的陌生股东”的接受，需要经过公司其他股东认可，以保证有限责任公司的人合性不被其破坏。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条第三款：“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持”，该条规定的“其他股东”，并不包括持有争议股权的显名股东。本案中，尽管杨某除持有争议股权外，还持有无争议的股权，但在程某是否显名的问题上，杨某仍然没有表决权。在荣某公司有表决权的三名股东中，仅江某同意程某被记载于股东名册，未满足法律规定的人数条件，故对上诉人荣某公司的上诉请求，本院予以支持。

三、自然人股东死亡后，其合法继承人是否可以当然继承股东资格

《公司法》第75条“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外”。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第16条“有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法第七十一条第三款规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外”。

原则上自然人股东的合法继承人可以继承股东资格，但是可以在公司章程设置例外规定，特别是非家族式企业，建议尽量规定股东的继承人取得公司股东的资格，毕竟继承人是什么人具有不可预测性，如继承人未成年、或者丧失民事行为能力，若其当然取得股东资格，对公司结构和发展都有一定影响。

原则上自然人股东继承股权，其他股东无优先购买权，但也可以进行例外设定，根据公司的需求充分保障公司的人合性。

四、投资人在有限责任公司股东达到法定的上限人数后就能否请求办理股东名册记载

（2015）锡商终字第0542号：有限责任公司应当置备股东名册，记载股东的姓名或者名称及住所、股东的出资额、出资证明书编号，并将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记，此为有限责任公司的法定义务。但公司在履行上述法定义务时需严格遵守法律规定，包括《中华人民共和国公司法》第二十四条规定的有限责任公司股东不得超过五十个的人数限制。本案中，陈某向远某公司缴纳股本金238万元，并自2002年1月1日起为远某公司股东的事实，经生效判决确认后，未及时办理公司股东名册记载和工商登记。后2013年12月20日远某公司股东会决议，将股东人数增至50人，该增加的股东中未包括陈某，现因远某公司记载于股东名册的股东人数已达到法律规定的上限，陈某要求将其记载入股东名册并办理股东工商登记，需远某公司变更公司性质为股份有限公司增加股东人数或进行股权回购等其他方式实现，但该实现途径非本案理涉范畴，故陈某有关进行股东名册记载并办理股东工商登记等上诉诉请不予支持。

五、受让人可依据善意取得制度取得公司股权，并要求计入股东名册

股权的善意取得参见“夫妻一方擅自转让属于夫妻共有的股权是否有效”一文，此文不再赘述。



责任编辑     张明涛
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