有限责任公司股东退股的艰难与困惑

除一人有限责任公司外，有限责任公司股东人数应当在1人以上五十人以下，公司在预注册之时应当选好合作对象，确定股东人数及出资方式和金额，股东间商议股东占股及股权比例，当公司注册成立后，公司运营应当按照公司章程和法律法规进行，股东入股后一旦退出需要符合公司章程及相关法律法规的规定，如果公司章程对股份的转让没有规定的情况下，当企业处在不良经营状态中，股东退股往往存在一定的难度，入股容易，退股难，以下是在公司章程对股份转让无规定的情况下作出的分析。 

一、股东退股的难点与困惑

        当企业经营困难，举步维艰之时或者管理混乱，企业看不到未来时，股东往往有退出的想法，但股东的退出并非想退就能退的，需要有一定的条件限制。

1、内部股份转让无股东受让。根据《公司法》规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。在企业困难之时，股东对受让其他股东的股份往往难以接受，除非有非常合适的价格或者受让股东有其他考虑。当其他股东都不受让转让股东的股份时，至少股东内部之间的股份转让存在了阻碍，无法进行，只能寻找外部受让人。

 2、外部股份转让很难找到合适受让人。如果从非股东人员中寻找受让人，需经其他股东过半数同意，其他过半数股东不同意的，不同意股东应当购买该股份，这是以寻找到非股东受让人为前提，如果没找到合适非股东受让人，那么外部股份转让就没办法进行。外部非股东人员受让股份，往往会对公司进行较多的考察，如公司盈利能力、目前财务状况、未来发展前景、公司管理状况等等，当企业处在衰退状态下，往往很难说服股份购买人。

 3、公司没有回购股东股份的法定情形。如果公司及股东没有符合《公司法》第七十四条之情形的，公司可以拒绝回购股东股份，因此，股东要求公司回购股份必须具有法定情形。

二、股份的产生与形成

 1、初始股东。从有开办企业的意愿到企业的公司注册，除1人公司外需要有两名及以上股东才能成立，企业注册成立时确定的股东就是初始股东，初始股东在公司注册时就已记录，同时也将按照约定履行股东的出资义务。

 2、后入股东。当企业注册进入运营后，随着企业的发展和需要以及原有股东的股份转让，会有新的股东加入，新加入股东也将和现有股东一起行使股东权利和义务。

三、法律规定退股情形

 1、通过股东间的股份买卖实现退股。《公司法》规定股东间可以相互转让其全部或者部分股权，如果公司章程没有约束，那么股东间的股权转让只要股东双方达成一致意向就可以交易，不需要经过其他股东同意。因此只要交易股东双方达成买卖合意就可以进行股份交易，实现股权转让及退出。

 2、通过外部股份购买人购买股份实现退股。《公司法》第七十一条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。其实七十二条表明只要转让股东找到合适的股份受让人，要么受让外部股份买受人，要么其他股东购买。总之，股份是可以出让的，只是受让人可能会不同。　

3、公司回购股份实现退股。如果公司回购股份，需符合一定的法定条件，根据《公司法》第七十四条规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼”。只要公司和股东符合上述法定条件，那么股东就可以要求公司回购其股份，从而实现退股。

         当然，不管股东如何退股，都应当承担其应当承担的责任和风险。

责任编辑/美工    李辉