《人走股留》：最高院指导案例96号的深度解读

在公司治理与股东权益的话题中，如何处理退职股东的股权成为关键。而“人走股留”规则，在最高人民法院指导案例96号中获得了明确的定位和应用。本文旨在深入解析这一规则，为投资者和企业家提供参考。 

一、法律依据与“人走股留”

“人走股留”是指在合伙企业或有限责任公司中，股东或合伙人退出公司或合伙企业时，其所持股份或出资份额不随其退还，而是保留在公司或合伙企业中的规定。其根基在《公司法》中已有明确规定，明确表示股东有权处分其股权。而在最高人民法院发布的指导案例96号中，对此做出了进一步的明确与解读。

二、规则的效力

按照最高人民法院的指导意见，当公司章程或股东之间的协议明确约定了“人走股留”的规定，该规定应当被视为有效。这是因为民法典规定，合同当事人之间的约定应当受到尊重。而“人走股留”作为一种合法的股东权益安排，自然应当得到法律的保护。且公司法规定，股东应当在章程上签名、盖章。股东在章程上签名的行为代表其接受和认可章程的内容。人走股留也符合有限责任公司的封闭性和人合性的特点。所以不反法律强制性规定，属于有效。

三、规则的约定方式

“人走股留”规则的约定通常需要在公司章程或股东间的股东协议中明确体现。这是因为《公司法》第16条明确要求公司章程应当具有法律效力，并由全体股东签署。

此外，在最高人民法院的多个司法解释与裁定中，均提到了“人走股留”的具体约定方式。如在某裁定中，法院认为，“人走股留”规则在股东协议中的明确约定，足以产生法律效力。

四、规则的适用

首先，当股东意图退出公司，但公司章程或股东协议中存在“人走股留”约定时，该股东的股份不得随意转让。其次，在具体执行时，公司应当遵循相关法律法规，确保股东权益不受损害。另外，需要注意的是，当“人走股留”与其他法律规定发生冲突时，应当以最高人民法院的指导意见为准。

五、司法裁判案例解读

以张先生与华夏公司的案例为例。张先生在华夏公司中持有10%的股权，后因个人原因打算退出。但公司章程中明确规定了“人走股留”。张先生诉至法院，希望取回其持股资金。经审理，法院判决支持华夏公司的主张，张先生的股份应当保留在公司中。

该案例充分证明了“人走股留”在司法实践中的重要地位。

总结：“人走股留”规则在最高人民法院指导案例96号中得到了充分的确认和解释。对于公司治理与股东权益保护具有重要意义。希望各位投资者和企业家在实际操作中，充分理解并恰当运用该规则，确保公司稳健发展。

作者：知识中心

责任编辑/美工：罗小玲