请求变更公司登记纠纷案件分析

请求变更公司登记纠纷，常涉及公司内部的前置程序、股东资格确认等问题，且有时争议较大，通过检索最高人民法院、四川省高级人民法院、以及北大法宝的推荐案例，作出关于此类案件的以下分析。

1、请求变更公司登记的，应满足特定前置程序，如公司内部事务应按照章程等形成内部决议。司法介入公司自治遵循审慎原则，但是若原法定代表人没有再实际参与公司的经营，现任股东怠于召开股东会变更法定代表人，公司可能损害原法定代表人的民事权益时，司法可能介入。

（2015）深中法商终字第2644号：广东省深圳市中级人民法院经审理认为，本案争议的焦点在于何某将所持有的股权转让后，要求公司办理法定代表人变更手续，人民法院是否应该受理。公司法定代表人与公司之间是委任关系，如果何某在将所持有的股权转让后不愿担任华某公司的法定代表人，有权请求解除与华某公司之间的委任关系。但是，公司法定代表人的变更系公司的自治行为，应由华某公司股东会决定并行使该权利，何某直接请求变更华某公司法定代表人，不属于人民法院受理民事诉讼的范围，何某的起诉不符合法律规定，应予驳回。

（2020）最高法民再88号：一审法院认为，根据法律规定，变更公司法定代表人应当先由公司股东会作出决议，再向工商部门办理变更登记，法院不能强制公司作出决议变更法定代表人。二审法院认为，股东会决议的履行问题系公司内部经营管理问题，属于公司自治范畴，不属于人民法院的主管范围，人民法院不能强制履行股东会决议。再审法院认为，王某该项诉讼请求系基于其已离职之事实，请求终止其与赛某公司之间法定代表人的委任关系并办理法定代表人变更登记，该纠纷属平等主体之间的民事争议。根据王某所称其自2011年5月30日即已从赛某公司离职，至今已近9年，足见赛某公司并无自行办理法定代表人变更登记的意愿。因王某并非赛某公司股东，其亦无法通过召集股东会等公司自治途径，就法定代表人的变更事项进行协商后作出决议。若人民法院不予受理王某的起诉，则王某因此所承受的法律风险将持续存在，而无任何救济途径。故本院认为，王某对赛某公司办理法定代表人变更登记的诉讼请求具有诉的利益，该纠纷系平等主体之间的民事争议，属于人民法院受理民事诉讼的范围。

2、变更公司登记或与股东资格确认息息相关

(2018)川民申2382号：法院认为，《声明与承诺》系刘某的真实意思表示，符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条第一款“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定有效”的规定，合法有效，对某具有法律约束力。刘某申请再审称其作为普通公民不知道出具《声明与承诺》的法律后果，理由不能成立。关于荀某与刘某签订的《股权转让协议》应如何认定的问题。虽然，《股权转让协议》约定了天富公司股权转让价款和付款时间，但是，刘某在诉讼中没有提供证据证明其按照《股权转让协议》的约定支付了转让价款。再审审查中，刘某称其对荀某享有债权，荀某“归还了借款才能把股权转回去”，并提供了刘某的银行账户支付明细。但是，该银行账户支付明细不足以证明刘某与荀某存在借款关系，以及双方存在以天富公司股权抵偿借款或者进行担保的约定。因此，应当认定荀某与刘某签订的《股权转让协议》仅出于股东变更登记的目的，双方不存在真实的股权转让关系。

3、案件争议或较大

（2020）川民再229号：二审法院认为，经查明的案件事实，郭某与徕某公司其余股东之间，矛盾较大，现郭某并未实际管理公司，径行以郭某不能提供原件认定郭某举证责任未完成不当，应结合案件综合情况予以认定：郭某提交股东会决议虽系复印件，但该复印件内容经生效案件所查证，即徕某公司在他案诉讼过程中对该事实予以自认；徕某公司至今仍认可的2017年6月10日股东大会会议记录对郭某的身份表述为执行董事，亦与该复印件相一致。徕某公司以他案中出庭委托诉讼代理人不清楚徕某公司实际情况，对相关事实的陈述无依据；对此，他案中徕某公司与郭某在诉讼中的利益并不一致，甚至相互矛盾：该争议陈述前期系经过多次诉讼、多次庭审，徕某公司对该事实均未提出异议；相反，徕某公司在2019年的诉状中陈述同日选举郭某为董事长，系在该案纠纷已经产生下的陈述，且与该案审理过程中的陈述亦相矛盾。故在双方并未就此产生的情况下，徕某公司的陈述更具有真实性。即徕某公司关于系委托诉讼代理人不了解徕某公司情况作出相关陈述不符合常理，该点上诉理由不能成立。故一审法院根据证据优势原则认定郭某已经完成举证责任并无不当；郭某的实体诉请应当得到支持。徕某公司二审中要求对案涉复印件进行鉴定，根据上述论证，二审法院不予同意。再审法院认为，本案中，1.郭某在一审时向法庭出示的《股东会决议》载明：“免去屈某同志公司执行董事职务，不再担任公司法定代表人；同时选举郭某同志为公司执行董事并担任法定代表人”，该《股东会决议》系复印件，且该复印件与徕某公司提供的同日在工商行政部门备案的《股东会决议》载明的郭某转让部分股权给魏晓琴内容不一致，一、二审法院在郭某不能说明该份证据的来源的情况下，采信该复印件，有悖证据采信规则。2.郭某提交的2017年6月10日《股东大会会议记录》以及《关于提议召开临时股东会的函》可以证明郭某履行了公司执行董事的职责，负责公司的经营管理事务是得到公司及股东的认可的，但这些证据不能证明公司股东会做出了将其变更为法定代表人的决议，因而就不能根据《中华人民共和国公司登记管理条例》及《企业法人法定代表人登记管理规定》的规定进行变更登记。3.至于徕某公司在其他案诉讼过程中曾陈述2014年4月18日选举郭某为执行董事，该陈述系公司作出，而非屈某等五名股东作出，不能代表屈某等五名股东认可了郭某的身份，且徕某公司提交的《公证书》亦证明了除郭某以外的全部股东均否认2014年4月18日公司股东会作出过免去屈某的公司法定代表人和选举郭某的公司法定代表人的决议。

小结：有的案件千回百转，不到最后一刻便不知道最后的结果，法律风险需提前预防，避免给对手留下可乘之机，避免自己陷入常年的诉累之中，避免最后劳神伤财。


责任编辑    张明涛
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