公司注销后，股东对公司原债务是否需要担责

在公司法中，公司法人具有独立的人格、独立的财产。在大部分情况下，股东与公司之间隔着一层“纸”，在公司注销后，即使公司财产不够清偿原债务，股东也不会替其偿还。根据《公司法》第20条规定，如果“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”但在一些情形下，当这层“纸”被捅破时，即使公司已经注销，股东仍需担责。

一、清算程序不合法，公司法注销公司未经过合法的清算程序。

1.股东在公司解散以后，未经依法清算即办理注销登记，或者以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，给债权人造成损失的，股东或清算组需为公司债务承担清偿责任。

2.股东恶意处置（转移）公司财产，给债权人造成损失；

3.清算组未合法履行通知和公告义务，致使债权人未获清偿的。根据《公司法》第186条规定：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。”

4.股东在公司解散以后，未经依法清算即办理注销登记，或者以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，给债权人造成损失的，股东或清算组需为公司债务承担清偿责任。

5.未在法定期限内成立清算组，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失。根据《公司法》规定，公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组。

二、股东瑕疵出资

根据《最高人民法院关于适用

三、抽逃资金

如果股东出资后又抽逃、转移部分或全部资金，导致公司不具备履约能力，股东应在抽逃原公司资产的范围内对原公司债务承担连带清偿责任。若股东将全部注册资金抽走或抽逃后的注册资金达不到法定最低限额，应视为公司丧失法人主体资格，股东应承担无限连带责任。

四、公司与股东人格混同

公司与股东混同公司享有独立法人人格、股东承担有限责任的前提是要保持公司的独立性，如果公司的资产、人员或财务与股东或者股东成立的其他公司不分，就会导致公司丧失独立法人资格，债权人就有理由认为公司与股东或者其他公司实际上就是一家，当公司不能承担责任时，股东或其他公司就应当负承担连带责任。

  在通常的情况下，公司注销后，原公司的债务责任不会波及股东，但当股东与公司的关系超出法律允许的范围时，股东与公司的责任间的这层纸也会被捅破。


责任编辑     张明涛
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