不想当股东了，如何找公司要回投资款？

股东请求公司收购其股权的法定条件是：有下列情形之一，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

如果公司没有通知股东参加股东会使股东无法行使投票权利，股东能否请求公司收购其股权？何为主要财产，公司大部分财产能否构成主要财产？下文对请求公司收购其股份纠纷中这两个重要问题进行举例说明。

1、股东未参加股东会，在一定条件下，也可请求公司收购其股权

最高人民法院（2014）民申字第2154号：关于袁某是否有权请求长江某公司回购股权的问题。2010年3月5日，长江某公司形成股东会决议，明确由某、钟某、袁某三位股东共同主持工作，确认全部财务收支、经营活动和开支、对外经济行为必须通过申报并经全体股东共同联合批签才可执行，对重大资产转让要求以股东决议批准方式执行。但是，根据长江某公司与袁某的往来函件，在实行联合审批办公制度之后，长江置业公司对案涉二期资产进行了销售，该资产转让从定价到转让，均未取得股东袁某的同意，也未通知其参加股东会。根据《公司法》第七十四条之规定，对股东会决议转让公司主要财产投反对票的股东有权请求公司以合理价格回购其股权。本案从形式上看，袁某未参加股东会，未通过投反对票的方式表达对股东会决议的异议。但是，《公司法》第七十四条的立法精神在于保护异议股东的合法权益，之所以对投反对票作出规定，意在要求异议股东将反对意见向其他股东明示。本案中袁某未被通知参加股东会，无从了解股东会决议，并针对股东会决议投反对票，况且，袁某在2010年8月19日申请召开临时股东会时，明确表示反对二期资产转让，要求立即停止转让上述资产，长江置业公司驳回了袁某的申请，并继续对二期资产进行转让，已经侵犯了袁某的股东权益。因此，二审法院依照《公司法》第七十四条之规定，认定袁某有权请求长江置业公司以公平价格收购其股权，并无不当。

2、转让资产是否构成公司主要财产，应从该转让财产是否实质影响了公司的设立目的、存续、正常经营等因素进行考量

北京市第二中级人民法院（2012）二中民终字第02333号：京某公司转让其持有的国某公司51%的股权是否为京某公司的主要财产？一审法院认为，公司转让的财产是否为主要财产，取决于公司转让该财产是否影响了公司的正常经营和盈利，导致公司发生了根本性变化。京某公司的经营范围为销售医用高分子材料及制品、卫生材料及敷料、医用电子仪器设备、包装食品，自营和代理各类商品及技术的进出口业务等，从现有证据表明，京某公司转让其持有的国康公司51%的股权的行为并未影响公司的正常经营和盈利，亦没有证据表明公司发生了根本性变化，故法院认为京某公司转让其持有的国某公司51%的股权不能视为京某公司的主要财产。二审法院认为，薛某主张国某公司51%股权属于京某公司主要财产，但并未提交充分证据加以证明，薛某亦不能证明其股东权益在转让后将受到损害，且转让国某公司51%股权后，京某公司的正常经营亦未发生根本性变化，故对其该项上诉主张，本院不予主持。

湖北省高级人民法院（2018）鄂民申1907号：对《中华人民共和国公司法》第七十四条第一款第二项规定中转让主要财产的认定，应以转让该财产后所导致的公司结构与运营情况为标准，即转让财产的行为是否实质影响了公司设立目的及公司存续，是否会影响公司的正常经营和盈利，从而导致公司发生根本性变化，而不是单纯以该财产占公司资产总额的比例计算。结合本案，伍某公司是一家房地产开发公司，对开发的房屋进行销售是公司的正常营业活动。伍某公司于2016年6月22日召开股东会讨论的债务化解方案，实质是通过有计划的房屋销售来偿还公司债务。从该决议的形式和目的来看，是通过公司的主营业务收入来清偿债务，与公司的设立目的并不相悖。另外，异议股东股份回购请求权的制度设计，旨在公司结构发生重大变化时赋予异议股东在获得合理的补偿后退出结构业已发生重大变化的公司的权利。经查明，涉案股东会决议至今并未执行，伍某公司的资产并未发生重大变化。故二审法院综合考虑认定伍某公司于2016年6月22召开的股东会议不符合《中华人民共和国公司法》第七十四条第一款第二项规定的情形，对龙某提出伍某公司回购股份的请求不予支持并无不当。


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