大老板们该注意了，其中股权转让会出现的解除和撤销问题

1、解除合同之合同目的无法实现的判断

最高人民法院（2018）最高法民终668号：董某主张保某公司未解除其担保责任、未向其提供反担保，亦未向其支付股权转让补偿款，构成根本违约，故有权解除《股权转让协议》及《补充协议》。本院认为，董某与保某公司订立《股权转让协议》及《补充协议》的合同目的包括解除对富某公司30亿元贷款的担保责任或在担保责任不能解除时由保某公司提供反担保，以及获得3200万元股权转让补偿款。因此，判断《股权转让协议》及《补充协议》应否解除，应主要考察上述合同目的是否因保某公司的违约行为而不能实现。

关于免除担保责任或提供反担保。本院认为，董某尚未实际承担担保责任，而保某公司已作出提供反担保的准备与承诺，董某应就担保方式、担保财产等事项与保某公司积极磋商，达成反担保合同。综上，董某在案涉反担保事项上的合同目的并非不能实现。

关于支付股权转让补偿款。根据《补充协议》第一条，案涉股权转让变更登记完成后，保利公司应向董某支付补偿款3200万元，其中2000万元于股权转让变更登记完成后1个月内支付，余款于股权转让完成后8个月内付清。该股权变更登记于2016年5月5日完成，故保某公司应于2017年1月5日前付清全部补偿款，其至今未支付该款项的行为构成违约，应承担相应违约责任。针对保利公司的违约行为，董某并未及时主张解除案涉协议，却于2017年5月15日将该补偿款债权转让给百某公司，并于同年6月1日向保某公司寄送债权转让通知。后百某公司另案起诉保某公司要求支付该补偿款。根据该另案生效判决，保某公司应自判决生效之日起十日内支付百某公司股权转让补偿款3200万元及相应利息。虽然目前董某与百某公司已解除该债权转让协议，但董某作为上述另案生效判决确定债权的继受人，可依据该生效判决申请强制执行，要求保某公司支付3200万元股权转让补偿款及相应利息，依法对包括案涉股权在内的保某公司名下财产采取执行措施。考虑到另案生效判决对保某公司未履行补偿款支付义务行为已作出处理，董某具有实现补偿款债权的法律途径，对董某以保某公司未支付股权转让补偿款为由要求解除案涉协议的主张不予支持。

由于董某在《股权转让协议》及《补充协议》项下合同目的并非无法实现，其要求解除上述协议的主张不能成立。

2、撤销合同之欺诈、重大误解的判断

最高人民法院（2015）民二终字第321号：关于《股权转让补充协议书》是否可撤销的问题。法院认为……第二，有关雷某等四人是否虚假出资问题。根据已查明的案件事实，雷某等四人在设立新某公司时已实际出资；本院二审开庭过程中，双方当事人均认可在签订协议之前，经人介绍，蓝某多次到新某公司所在地考察，对新某公司的整体状况，包括股权的构成、股东出资、土地使用权情况、公司债务等均有所了解，对案涉股权的价值形成了基本判断。蓝某上诉主张雷某等四人设立新某公司时虚假出资构成欺诈，但未提供相应的有效证据，本院对此不予支持。第三，关于在土地容积率及新某公司债务方面是否存在欺诈、显失公平的问题。《股权转让补充协议书》第一、二条内容表明，蓝某受让股权后，新增加的容积率费用由转让方与受让方各承担一半，且容积率达标与否将成为受让方支付10万元定金退还与否的条件。故可以认定，案涉土地容积率的最终确定是双方当事人充分协商的结果，本案不存在因容积率问题导致股权转让价格显失公平的问题。至于雷某等四人是否隐瞒公司债务一节，案涉《股权转让协议》第六条约定“如存在未知债务，由转让方承担”，《股权转让补充协议》第三条约定“受让方第一次付款为2300万元，汇入甲方指定的贷款银行账户，解除土地抵押后交付土地证给受让方”，上述协议约定均证明蓝某在签订案涉协议之前已知晓某公司负有债务。综上，蓝某上诉主张雷某等四人虚假出资，并与政府串通确定容积率，隐瞒公司债务对其构成民事欺诈，均缺乏事实与法律依据，不能成立，本院不予支持。

最高人民法院(2019)最高法民申1847号:关于别某与宇某公司签订的案涉《协议》是否应予撤销。从原审查明的事实看，别某与宇某公司签订案涉《协议》约定宇某公司向别某退赔资金共计11200万元。宇某公司将实际持有的海某公司100%股份，包括但不限于所有债权债务、禹州市郭连镇太和新型农村社区建设项目（项目价值为11000万元）及现金200万元，共计价值11200万元折抵为退赔资金给付给别某。在上述《协议》签订前，禹州市郭连镇太和新型农村社区规划用地从原有的577亩缩减为117亩，海某公司对该项目的实际投资仅有1000余万元。宇某公司未提供证据证明在签订协议前，其已将禹州市郭连镇太和新型农村社区建设项目实际投资、规划用地重大变动等情况告知别某，致使别某对抵付的海某公司100%股权价值产生重大误解，造成协议双方利益严重失衡。故，别某诉请撤销案涉《协议》符合《中华人民共和国合同法》第五十四条规定的可撤销情形，原审法院根据别某的诉请撤销其与宇某公司之间签订的案涉《协议》并无不当。

责任编辑   张明涛
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