企业治理实务（二）： 有限公司、合伙企业、有限合伙企业的比较

究竟成立有限公司、合伙企业、有限合伙企业是常见的问题，本文简要对此进行比较。三者具有各自的长短，结合自身业务特点及下述比较分析，就比较容易抉择企业的组织形式。有限合伙是合伙企业中的特殊形式，在文章最后单独介绍，如无特别说明，下文所述的合伙企业不包含有限合伙企业。

一、灵活性的比较

（一）出资形式的差异。合伙企业允许劳务出资，有限公司不允许劳务出资。

（二）人数限制的差异。合伙企业的合伙人数量无上限，有限公司的股东不得超过50个。

（三）在分红权、表决权方面，有限公司与合伙企业均比较灵活，除法律例外强制规定外，允许自由约定。

二、投资人责任的比较

有限公司的最大优点是股东承担有限责任，股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任。合伙企业的合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

三、税收筹划的比较

（一）合伙企业不缴纳企业所得税，由合伙人分别缴纳所得税。自然人投资成立公司，公司要缴纳企业所得税，向股东分红时，股东还要缴纳个人所得税，存在双重征税的弊端。因此，包括有限合伙企业在内的合伙企业的最大优点是，合理规避双重征税的问题，实践中律师事务所、会计师事务所、影视工作室等主体，或风险投资、股权激励等业务选择合伙企业方式，上述税收筹划的优点是其考量因素。

（二）虽然合伙企业规避了双重征税的问题，但是，税法规定合伙企业的留存收益要计入合伙人的应纳税所得额，如果是公司形式，公司的留存收益不计入股东的应纳税所得额。

四、有限合伙企业简介

有限合伙企业是合伙企业中的特殊形式，兼具合伙企业及有限公司的特点。有限合伙企业具有上述合伙企业税收筹划的优点。有限合伙企业包括普通合伙人及有限合伙人，普通合伙人执行合伙事务但要对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，但有限合伙人不执行合伙事务。

因有限合伙企业的上述特点，实践中风险投资、股权激励、公司上市筹划活动中，常常成立有限合伙企业开展上述事务。以公司上市筹划业务为例：

A．成立有限合伙企业，该有限合伙企业成为拟上市公司的股东；

B．在有限合伙企业中，实际控制人作为普通合伙人，执行合伙事务，实际控制人不因此丧失合伙企业的控制权；因有限公司可以作为普通合伙人，可以合理规避普通合伙人的无限连带责任；

C．在有限合伙企业中，重要员工作为有限合伙人，出资形式灵活，可以以劳务出资，但不能控制合伙企业；

D．公司上市成功后，在合伙企业出售其持有的上市公司股权时，合伙企业不缴纳企业所得税，只对合伙人征收所得税，合理规避双重征税问题，将合伙企业注册在税收洼地，合伙人还享有税收优惠政策，达到合理避税的目的。


责任编辑   成曦

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