股权和控制权是一回事吗？

前面我们通过薛律师一篇《转型的困顿之小企业向中等规模企业进阶的意识进化》分析了企业转型中的一些问题和理念，那么笔者就公司股权和控制权也做一些解读和知识普及。

创业以后你对自己公司的股权和控制权了解吗？对激励制度的搭建和股权分配是否合理真的清楚吗？如果你从未想过股权和控制权可能发生剥离毫无知晓，那么就不要轻易尝试凭一己之力搭建治理机构和设计治理制度。至于原因嘛，某电器行业企业---2010年轰动一时的某美的股权之争中就显示出什么叫做搬石头砸了自己的脚，因股东会不断融资导致股权分散，为了集权控制，董事会获得了超高授权，最后直接凌驾股东会之上，相当被动。

一、股权

什么是股权？股权即股份的拥有者所具有的与其拥有的股票比例相应的权益及承担一定责任的权力。

广义上的股权泛指股东得以向公司主张的各种权利；而狭义的股权更值得深入了解，仅指股东基于股东资格而享有的、从公司或经济利益并参与公司经营管理的权利。从这个意义上讲，才是我们更需要关心的股东权利所对应的对公司的经营权和控制权。

根据股权行使目的的不同，可把股权分为自益权和共益权。自益权是专为该股东自己的利益而行使的权利，如股息和红利的分配请求权、剩余财产分配请求权、新股优先认购权等；共益权是为股东的利益并兼为公司的利益而行使的权利，如表决权、请求召集股东会的权利，请求判决股东会决议无效的权利、账簿查阅请求权等。

二、控制权

控制权，一般是相对于所有权而言的，是指对某项资源的支配权，并不一定对资产有所有权。控制权由两个层面构成：表决权和实际控制权。

三、股权和控制权两者关系

控制权由两个层面构成：表决权和实际控制权。所有权与控制权分离有两种形式：一是所有权与表决权分离，二是所有权与实际控制权分离。

在股权分散的情况下，全体股东所有权与管理层实际控制权分离，其所反映的是全体股东与管理层之间开始产生了利益冲突。在股权集中的情况下，多数股权所有者或少数股权控制者的表决权大于所有权，其所有权与实际控制权结合；对于几乎所有的少数股权所有者而言，所有权与控制权几乎完全分离，其所反映的是大股东与小股东之间的利益冲突。

所有权与控制权分离是一种客观存在，无论是哪一种形式的所有权与控制权分离，所有权最终是获得控制权的基础，控制权是企业的所有者共同让渡出来的权力。反过来，所有权并非获得控制权的唯一途径，因此,所有权与控制权并非总是对应的。

弄明白了以上的什么是股权，什么是控制权，以及两者的外观区别和内在联系能更好的解决问题，完善治理制度的建设。

最后，笔者认为，公司治理和制度建立本质上是为了合理的对权利、义务与责任进行分配。

而对控制权进行配置，对公司现有资产的所有权前提下进行一些安排，建立起相应的公司治理制度，这样既能完善公司的进一步发展，又能更好地平衡股权与控制权的矛盾，从而使公司得到更好的发展。

责任编辑    张明涛
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